原标题：鞍山重型矿山机器股份有限公司关于对深圳证券买卖所重视函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息发表内容的实在、精确和完好， 没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近来收到深圳证券买卖所公司部下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的重视函》（公司部重视函〔2023〕第185号）（以下简称“重视函”）。针对重视函提及的相关问题，公司经核对后回复如下：
你公司于 2023 年 3 月 28 日发表的《关于挂牌转让控股及参股公司相关股权事项的公告》显现，你公司拟在上海联合产权买卖所通过揭露挂牌办法转让控股子公司鞍山鞍重矿山机械有限 公司（以下简称“鞍山鞍重”）100%股权、辽宁鞍重修建科技有限公司（以下简称“辽宁鞍重”）100%股权、参股子公司湖北东 明石化有限公司（以下简称“湖北东明”）49%股权、江苏众为智 能科技有限公司（以下简称“江苏众为”）49%股权。本次揭露挂牌触及邀标事宜，目标为职业界优秀企业及个人，本次买卖挂牌价格不低于财物评价组织对鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为的评价价值，依据北京中企华财物评价有限责任公司出具的评价效果，估计挂牌价格不低于 31,499.51 万元，终究买卖对手和买卖价格将依据上海联合产权买卖所相关规矩发生和承认。
本次评价依照以下假定为根底编制：“鞍重股份以其持有的对辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为的长时间股权出资账面价值对鞍 山鞍重出资；假定鞍重股份对鞍山鞍重的该项出资于 2021 年 12 月 31 日已完结，并继续至 2022 年 12 月 31 日”。鞍山鞍重模仿兼并后的股东悉数权益评价效果为 31,499.51 万元，较模仿母公司口径净财物账面价值减值额为 4,638.23 万元，减值率为 12.83%。 我部对上述状况表明重视，一起重视到： 2020 年 10 月，你公司首发上市时的控股股东和实践操控人杨永柱、温萍配偶将其算计持有的公司 23.93%的股份协议转让， 导致公司操控权改变。 2022 年 1 月 28 日，你公司发表《关于公司向持股 5%以上股东告贷暨相关买卖的公告》称，拟向杨永柱告贷人民币 9,000 万 元，告贷期限为自告贷资金到账之日起 6 个月，告贷的年利率为 3.7%，本次告贷以公司持有的鞍山鞍重 100%股权和湖北东明 49% 股权作质押，鞍山鞍重以其具有的有形及无形财物作为质押。 2022 年 3 月 18 日，你公司发表《关于公司向持股 5%以上股东告贷暨相关买卖的公告》称，拟向杨永柱再次告贷，告贷额度为不低于人民币 3,000 万元且不高于人民币 2,1000 万元，告贷期限为自告贷资金到账之日起 6 个月，告贷的年利率为 3.7%。 本次告贷以公司持有的辽宁鞍重 100%股权、湖北鞍重重工有限公司（以下简称“湖北鞍重”）100%股权及辽宁鞍重、湖北鞍重具有的有形及无形财物作为质押。 鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北鞍重均是你公司展开重型机器制作事务的中心主体。2021 年 7 月 16 日，公司将振荡筛及修建产业化成套设备事务的部分财物及负债划转至鞍山鞍重、辽宁鞍重， 划拨净值算计 35,681.35 万元。2021 年 10 月 27 日，公司审议通过鞍山鞍重、辽宁鞍重以本钱公积转增注册本钱事项，转增后，鞍山鞍重的注册本钱由 1 亿元添加至 2.2 亿元，辽宁鞍重的注册本钱由 1 亿元添加至 2.1 亿元。2022 年 2 月 22 日，公司审议通过对鞍山鞍重、辽宁鞍重别离减资 11,000 万元、5,000 万 元的事项。
1. 结合本次拟出售财物占你公司总财物、净财物、运营收入等的比重，阐明本次买卖完结后，你公司主营事务是否将发生严重改变，未来你公司是否还存在其他重型机械事务相关财物。
（1）本次拟出售财物占公司2022年度总财物、净财物、运营收入的比重状况如下表：
注：出售的财物为股权的，其财物总额、运营收入以及财物净额别离以被出资企业的财物总额、运营收入以及净财物额与该项出资所占股权份额的乘积为准。
自2021年以来公司活泼转型晋级，依据公司2022年度报告，2022公司运营收入为118,594.68万元，其间锂资源事务板块收入占比为86.71%，完结归归于母公司净赢利7,937.29万元，依据模仿报表拟剥离的事务2022年亏本3,123.95万元，即2022年公司运营收入及赢利首要来历于锂资源（锂云母/碳酸锂）相关事务，公司的主营事务现已改变为锂矿选矿、根底性锂电质料锂盐加工及锻炼事务。即本次买卖前，公司现已完结主营事务的转型。因而，本次买卖后，公司现有主营事务不会发生严重改变。剩下财物将悉数转型用于开展锂新动力范畴相关事务，不再持有其他重型机械事务相关财物。
2. 结合本次邀标详细目标及其与杨永柱、温萍配偶、你公司其他 5%以上股东、公司董监高之间是否存在相相联系、共同举动联系或其他或许形成利益歪斜的联系，阐明本次买卖是否构成相关买卖，相关股东或董监高是否应当在相应审议程序中逃避表决。
公司于2023年3月7日发表了《关于拟挂牌转让控股及参股子公司相关股权事项的提示性公告》，揭露挂牌出售重型机械事务相关财物包，一起主意向职业界优秀企业及潜在买家发送了《揭露竞赛性出售控股及参股子公司股权约请函》，自动奉告本次挂牌事项，发送目标名单如下：
本次邀约目标中，除杨永柱先生是公司持股5%以上股东外，其他邀约目标与杨永柱、温萍配偶、公司其他 5%以上股东、公司董监高之间不存在相相联系、共同举动联系或其他或许形成利益歪斜的联系。杨永柱先生是公司持股5%以上股东，与公司其他5%以上股东、公司董监高不存在相相联系、共同举动联系或其他或许形成利益歪斜的联系。
本次出售是面向一切商场主体的揭露转让挂牌出售，若杨永柱先生或公司其他5%以上股东（及其相关方）终究中标，本次买卖将构成相关买卖。若终究中标方为前述其他约请目标或其他买方，则不构成相关买卖。。
董事会、监事会审议程序中，公司董事、监事与全体邀约目标没有相相联系，无需逃避表决。股东大会审议程序中，杨永柱先生作为相关股东且为受邀标目标之一，其与共同举动听温萍女士应当在股东大会审议此事项时逃避表决，而且不得署理其他股东行使表决权。除杨永柱先生、温萍女士外，其他邀约目标均无需逃避表决。
3. 阐明本次挂牌或邀标是否存在其他附加条款，买卖标的鞍山鞍重、辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为是否将绑缚出售给同一操控下的买卖对手方，如是，请阐明详细原因及考虑。
依据公司买卖意图，本次挂牌或邀标首要设定了绑缚出售这一附加条款，详细为：本次面向全社会揭露挂牌出售重型机械事务相关财物包（鞍山鞍重100%股权、辽宁鞍重100%股权、湖北东明49%股权、江苏众为49%股权），在买卖条款中限制意向受让方需一起受让上述重型机械事务相关财物包，独自受让其间恣意一宗均为无效。
除此上述外，公司结合挂牌程序性要求设定保证金和合格出资人等要求，未设定特别条款，其间关于合格出资者要求如下（仅合格出资者能参加公司挂牌出售）：
1、应为依法建立并有用存续的企业法人、其他经济组织或具有彻底民事行为才能的自然人；
公司出售重型机械事务相关财物包（四项买卖标的）的意图是为了满意公司战略转型需求，回笼资金，加速推动公司在新动力范畴的开展脚步，保证完结公司运营战略目标。因为其间包含振荡筛事务、PC出产线事务等事务或财物，一方面，此类事务均与公司战略开展方向不同，公司拟悉数剥离，另一方面，绑缚出售能够强制出资者购买悉数财物，防止单个财物留传在上市公司成为事务开展担负，故全体转让原有工程机械制作事务等传统事务公司相关股权。
（2）假定辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为作为长时间股权出资的状况下，对其评价的详细测算进程、评价增减值率及其合理性；
（3）阐明鞍山鞍重模仿兼并后的股东悉数权益评价减值的详细测算进程及评价减值的合理性；
（4）结合相关标的 2022 年及相关年度财政状况、运营效果和现金流状况，阐明本次买卖选用评价办法是否恰当，评价效果是否公允；请评价师进行核对并发表明晰定见。
依据鞍山鞍重矿山机械有限公司（以下简称“鞍重股份”）模仿审计报告，其编制假定为“本模仿兼并财政报表系以公司事务为根底，并依照以下假定为根底编制：鞍重股份以其持有的对辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为的长时间股权出资账面价值对本公司出资，本公司计入长时间股权出资和本钱公积-股本溢价；假定鞍重股份对本公司的该项出资于2021年12月31日已完结，并继续至2022年12月31日。”
依据鞍重股份出具的相关阐明，鞍重股份为满意其战略转型需求，集兼并加速推动其在新动力范畴的开展脚步，拟转让原有工程机械制作事务等相关股权，因为所触及的四家公司股权绑定一起出售，为愈加明晰、简练的发表，高效的推动本次出售相关事宜，编制了模仿兼并财政报表，以表现四家主体的兼并运营状况及股权价值状况。本次评价是与企业经济行为保持共同。
本次评价对作为长时间股权出资的辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为均进行了全体评价，即上述模仿兼并的办法并不影响四家拟出售主体的评价办法以及评价价值。
二、假定辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为作为长时间股权出资的状况下，对其评价的详细测算进程、评价增减值率及其合理性；
模仿辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为作为长时间股权出资的状况下，评价基准日长时间股权出资概略如下表所示：
本次评价假定辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为作为长时间股权出资，对三家均进行了全体评价，企业财物核实及评价办法同母公司鞍山鞍重，得到其股东悉数权益价值评价值。其间：
1.具有操控权和不具有操控权但能够进行独自评价的长时间股权出资（辽宁鞍重及湖北东明），对被出资单位股东悉数权益价值进行评价，然后将被出资单位评价基准日股东悉数权益评价值乘以被评价单位的持股份额核算承认评价值；
2.对出资未到位的长时间股权出资（江苏众为），以被出资单位评价基准日股东悉数权益评价值与各股东没有到位出资款之和乘以被评价单位的认缴份额，再扣减被评价单位没有到位出资款承认评价值。
长时间股权出资评价值=（被出资单位股东悉数权益评价值+各股东没有到位出资款）×被评价单位认缴份额-被评价单位没有到位出资款
各被出资单位是否进行全体评价、选用的评价办法、终究定论选取的评价办法的状况汇总如下：
补白：1.因为辽宁鞍重前史运营长时间亏本，无法猜测是否具有可继续的运营才能和盈余才能，未来的现金流具有很大的不承认性，无法运用收益法评价，且因为无相似可比事例，商场法评价不适用，故只选用了财物根底法进行评价并选用财物根底法的评价效果。2.东明石化因为无相似可比事例，商场法评价不适用，选用了财物根底法和收益法进行评价。因为东明石化大部分的收入事务来历于其母公司，相关买卖收入占比较大，收益法估值包含相关方买卖不能客观公允的反映企业的全体价值，故评价效果挑选财物根底法的评价效果。3.江苏众为自成立以来运营长时间亏本，无法猜测是否具有可继续的运营才能和盈余才能，未来的现金流具有很大的不承认性，无法运用收益法评价，且因为无相似可比事例，商场法评价不适用，所以只选用了财物根底法并选用财物根底法的评价效果。
长时间股权出资评价值为183,750,809.39元，评价值减值56,000,907.21 元，减值率23.36%。评价增减值原因首要如下：
辽宁鞍重系为开辟PC出产线而建立，PC出产线服务于修建工业化范畴，首要运用于装配式修建的制作。受下流房地产职业下行及其他竞赛者进入影响，近年来PC出产线职业竞赛较为剧烈，最近两年未签定新的PC出产线订单，因为其设备能够运用于振荡筛出产，故最近两年仅为鞍山鞍重振荡筛部分环节进行代加工。辽宁鞍重最近两年运营净赢利别离为-2,840.35万元、-2,056.74万元。到现在，辽宁鞍重相关产线根本处于搁置状况。
因为模仿兼并的原因，将鞍重股份对辽宁鞍重的长时间股权出资的账面值1.68亿元按账面原值模仿转让给鞍山鞍重，而辽宁鞍重因为近年来亏本其评价基准日净财物账面值为1.2亿元，本次评价估值为1.05亿，相应减值为0.15亿元，减值率为12.50%，相应减值系其出产性厂房与设备搁置发生经济性价值下降导致评价减值。
关于辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为均进行了独自评价，相关的财物及负债均选用了合理、适用的评价办法，故被出资单位股东悉数权益在评价基准日的商场价值是公允的，长时间股权出资的评价效果是合理的。辽宁鞍重、湖北东明、江苏众为股东悉数权益评价价值详细测算进程及评价增减值状况如下：
评价规划内的存货包含原材料及在产品。其间委估原材料为企业出产运营所需，周转较快，账面单价根本上能够反映现行商场价的原材料，以核实后的账面值作为评价值；关于在产品，依据评价基准日的出价格格减去出售费用、悉数税金和恰当数额的税后净赢利后乘以竣工程度承认评价值。详细评价核算公式如下：
在产品评价值=数量×不含税出售单价×[1-出售税金及附加率-出售费用率-出售收入所得税率-出售收入净利率×净赢利扣减率]×竣工程度。
存货账面价值25,948,175.27元，评价价值25,275,320.74元，减值额672,854.53元，减值率2.59%，评价减值原因系在产品存在必定的进销差价，评价效果汇总包含必定赢利，评价单价略有增值，但在产品竣工程度未到达100%，所以评价价值减值。
评价规划内的固定财物包含房子建（构）筑物和设备类财物，依据各类房子建（构）筑物、设备类财物的特色、评价价值类型、材料搜集状况等相关条件，首要选用重置本钱法评价。本钱法核算公式如下：
房子修建物的重置全价一般包含：修建安装工程费用、制作工程前期、根底设施配套费及其他费用和资金本钱。房子修建物重置全价核算公式如下：
重置全价=建安归纳造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+根底设施配套费+资金本钱
关于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿数年限、已运用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装修、隶属设备等各部分的实践运用状况作出判别，归纳承认其尚可运用年限，然后按以下公式承认其归纳成新率，其核算公式为：
经济性价值下降是指因为外部条件改变引起财物搁置、收益下降等形成的财物价值丢失。辽宁鞍重系为开辟PC出产线而建立，PC出产线服务于修建工业化范畴，首要运用于装配式修建的制作。受下流房地产职业下行及其他竞赛者进入影响，近年来PC出产线职业竞赛较为剧烈，最近两年未签定新的PC出产线订单，因为其设备能够运用于振荡筛出产，故最近两年仅为鞍山鞍重出产振荡筛部分环节进行代加工。到现在，辽宁鞍重相关产线根本处于搁置状况。通过剖析该出产性房子修建物已存在经济性价值下降。依据出产产能统计表和对辽宁鞍重未来开展的访谈，测算出产性房子修建物的实践出产率与规划出产率的份额为4%左右,故本次评价出产性房子修建物的实践出产率与规划出产率的份额取值为4%，规划指数X取0.7。
(1)材料价格的差异，评价基准日的材料价格较工程制作时期的材料价格有必定上涨，由此也形成评价原值净值的增值。
(2)本次评价选用的本钱法，是依照商场遍及的做法，对工程的前期费用及其他费用参照国家及当地公布的相关标准费率进行核算，而原工程中的部分费用或许未发生，由此形成评价原值净值增值。
(3)评价中成新率核算的经济运用寿数年限是按房子实践经济寿数年限取值，较被评价单位管帐上计提折旧年限要长，由此形成评价净值增值。
(4)因为受商场环境的影响，出产性房子修建物呈现经济性价值下降，导致出产性房子修建物评价减值。
(1)机器设备账面值不含规划费、监理费、制作单位办理费、资金本钱等费用，本次评价依据评价标准计入上述待摊费用及资金本钱，加之公司建立时从鞍山重型矿山机器股份有限公司划转的设备悉数以鞍山重型矿山机器股份有限公司账面净值入账，从而使机器设备评价原值和评价净值增值。
(2)公司共2台车，其间1辆别克小型一般客车为二手价值入账，加之评价运用的车辆作废年限善于企业折旧年限，从而使车辆评价原值和评价净值均增值。
(3)电子设备价格下降，重置价格低，使电子设备评价原值减值，但企业电子设备折旧年限小于评价运用的经济寿数年限，从而使电子设备评价净值增值。
(4)因为受商场环境的影响，出产性机器设备呈现经济性价值下降，导致出产性机器设备净值评价减值。
1.关于土地运用权，在充沛搜集评价所需材料的根底上，归纳剖析企业供应的相关材料，此次评价选用商场比较法及基准地价系数批改法对评价目标出让的工业用地进行评价。
商场比较法：因为评价目标地点区域近期内，同一供应圈（即尽量在同区域、同等级，且根底设施完善程度附近）、用处相同或相似、买卖类型（价格类型）相同、开发程度附近、成交价格正常买卖性的相似土地买卖事例较为活泼，能够搜集足够的具有代替性并满意商场比较法条件的土地买卖实例，因而可选商场比较法。
基准地价系数批改法：评价目标处于基准地价掩盖的区域规划内，一起具有较为完善的基准地价系统，且评价目标地点区域内工业用地地价较为安稳，因而适合选用基准地价系数批改法。
2.关于账外的专利财物，依据无形财物评价原则，专利权评价按其运用前提条件、评价的详细状况，本次评价选用收益法。
收益法的技能思路是对运用技能、专利出产产品在未来年期的收益进行猜测，并按必定的分红率，即无形财物在未来年期收益中的贡献率，用恰当的折现率折现、加和即为评价值。其根本核算公式如下：
1.土地运用权：宗地获得日期较早，土地获得的原值较低。跟着近年来宗地地点区域土地商场开展，土地价格上涨，形成宗地增值。
2.其他无形财物增值首要原因为企业的专利在发生时现已费用化，评价基准日时点无账面价值，而本次将被评价企业专利归入评价规划，评价时咱们将专利技能作为独立的评价目标进行评价，由此发生评价增值。
长时间待摊费用评价减值首要原因：房子改造装修费用评价价值已包含在固定财物-房子修建物中，为防止重复核算，经核实后将其评价为零,长时间待摊费用评价值减值。
评价规划内的存货为产制品。因产制品为正常出售的产品，故本次评价依据评价基准日的出价格格减去出售费用、悉数税金和恰当数额的税后净赢利承认评价值。详细评价核算公式如下：
产制品评价值=产制品数量×产制品不含税出售单价×(1-税金及附加率-出售费用率-运营赢利率×所得税率-运营赢利率×(1-所得税率)×扣减率)。
存货账面价值1,211,134.81元，评价价值1,355,401.05元，增值额144,266.24元，增值率11.91%。增值原因为部分产制品有必定的毛赢利，按对应的出价格格减去相关出售费用、悉数税金和恰当数额的税后净赢利后比账面本钱高，归于正常增值。
评价规划内的长时间股权出资为全资、控股长时间股权出资，共3项，均对其进行了全体评价，选用财物根底法及收益法，依照必要的评价程序对其股东悉数权益在评价基准日的商场价值进行了评价。
2.武汉东明琪琳动力有限公司、东明石化武汉新洲有限公司土地运用权近几年跟着宗地区域经济开展，土地基准地价上调及商场成交价上涨，归纳引起股东权益价值评价增值。
评价规划内的固定财物包含房子建（构）筑物和设备类财物，依据各类房子建（构）筑物、设备类财物的特色、评价价值类型、材料搜集状况等相关条件，首要选用重置本钱法评价。本钱法核算公式如下：
房子修建物的重置全价一般包含：修建安装工程费用、制作工程前期、根底设施配套费及其他费用和资金本钱。房子修建物重置全价核算公式如下：
重置全价=建安归纳造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+根底设施配套费+资金本钱
关于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿数年限、已运用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装修、隶属设备等各部分的实践运用状况作出判别，归纳承认其尚可运用年限，然后按以下公式承认其归纳成新率，其核算公式为：
(1)材料价格的差异，评价基准日的材料价格较工程制作时期的材料价格有必定的改变，由此形成评价原值稍微减值。
(2)评价中成新率核算的经济运用寿数年限是按房子实践经济寿数年限取值，较被评价单位管帐上计提折旧年限要长，由此形成评价净值增值。
(1)公司于2020年6月置办的咸宁付桥加油站设备账面价值偏高，从而使机器设备评价原值和评价净值减值。
(2)公司共4台车，其间1辆奥迪轿车为二手价值入账，加之评价运用的车辆作废年限善于企业折旧年限，从而使车辆评价原值和评价净值均增值。
(3)电子设备价格下降，重置价格低，使电子设备评价原值减值，但企业电子设备折旧年限小于评价运用的经济寿数年限，从而使电子设备评价净值增值。
1.关于土地运用权，因在近期评价规划内的土地区域其他商服用地招、拍、挂信息简单获取，商场比较活泼，有买卖事例发生，且买卖事例已在政府相关网站揭露发布，适合选用商场比较法进行评价。
因为待估宗地地上建有加油站，评价人员能够获得该加油站前史运营收入和本钱数据，并对该加油站的未来运营状况做出合理猜测，从而承认加油站的房地产总收益，适合选用收益复原法评价：
商场比较法是依据商场中的代替原理，将待估土地与具有代替性的，且在评价期日近期商场上买卖的相似地产进行比较，并对相似地产的成交价格作恰当批改，以此预算待估土地客观合理价格的办法。商场比较法核算公式：
收益复原法是将待估土地未来正终年纯收益（地租），以必定的土地复原利率复原，以此预算待估土地价格的办法。以收益复原法评价土地价格按以下公式：
2.关于其他无形财物，依据其他无形财物的特色、评价价值类型、材料搜集状况等相关条件，选用商场法进行评价，详细如下：（1）关于评价基准日商场上有出售的外购软件，依照评价基准日的商场价格作为评价值；（2）关于评价基准日商场上有出售但版别现已晋级的外购软件，依照评价基准日的商场价格扣减软件晋级费用后作为评价值。
1.因为宗地获得日期较早，获得本钱较低，近年来跟着宗地地点区域的加油站用地规划及目标的不断完善，路途根底设施制作开展，区域内土地商场开展较好，土地价格有必定程度上涨，使委估宗地评价增值。
2.依据《省商务厅关于调整编制制品油分销系统开展规划有关事项的告诉》和市人民政府关于“十四五”专项规划作业有关要求，严格操控总量、优化布局结。其间优先考虑中心城区、新城区居民集合区、景区及偏远地区、尚无加油站的街城镇、新增路途及各区政府需拆迁区块的规划布点。规划期新建加油站、油气合建的加油（气）站须归入规划办理。制品油零售系统开展规划是制品油商场健康有序开展的重要保障，是加油站制作批阅的重要依据和法定要件。因为湖北省对加油站点操控总量目标，合理优化布局结构，所以导致加油站用地商场价值有必定程度上涨，因而导致评价增值。
3.其他无形财物增值原因为外购软件依照评价基准日的商场价格作为评价值，其商场价格高于其摊余价值，由此形成增值。
评价规划内的存货为产制品。因产制品为正常出售的产品，故本次评价依据评价基准日的出价格格减去出售费用、悉数税金和恰当数额的税后净赢利承认评价值。详细评价核算公式如下：
产制品评价值=产制品数量×产制品不含税出售单价×(1-税金及附加率-出售费用率-运营赢利率×所得税率-运营赢利率×(1-所得税率)×扣减率)。
存货账面价值490,000.00元，评价价值523,449.75元，增值额33,449.75元，增值率6.83%。增值原因为部分产制品有必定的毛赢利，按对应的出价格格减去相关出售费用、悉数税金和恰当数额的税后净赢利后比账面本钱高，归于正常增值。
三、阐明鞍山鞍重模仿兼并后的股东悉数权益评价减值的详细测算进程及评价减值的合理性；
答复：鞍山鞍重矿山机械有限公司评价基准日模仿母公司口径总财物账面价值为47,656.44万元，评价价值为43,018.21万元，减值额为4,638.23万元，减值率为9.73%；模仿母公司口径总负债账面价值为11,518.70万元，评价价值为11,518.70万元，无增减值改变；模仿母公司口径净财物账面价值为36,137.74万元，评价价值为31,499.51万元，减值额为4,638.23万元，减值率为12.83%。
评价规划内的存货包含原材料、产制品及在产品。其间委估原材料为企业出产运营所需，周转较快，账面单价根本上能够反映现行商场价的原材料，以核实后的账面值作为评价值；关于在产品，经评价人员查询了解后，被评价单位在产品为没有竣工的半制品，较难承认竣工程度，且为专用设备产品，其未来竣工后的产制品出售期限较长，故本次评价按核实后的账面值确以为评价值；关于正常出售的产制品本次评价中按不含税出厂出价格格减去出售费用、所得税及恰当的净赢利后作为评价价值；关于待处理产品以废钢收回价核算承认评价值。详细评价核算公式如下：
正常出售产制品评价价值=实践数量×不含税出厂价格×（1-产品出售税金及附加费率-出售费用率-赢利率×所得税率-赢利率×（1-所得税率）×r）
存货账面价值106,328,117.06元，评价价值106,297,800.65元，减值额30,316.41 元，减值率0.03%，评价减值原因系产制品中大部分产品库龄较长，产品功能下降，估计价格低于其账面本钱价，故形成评价减值。
评价规划内的长时间股权出资为全资及参股长时间股权出资，共3项，均对其进行了全体评价，选用财物根底法及收益法，依照必要的评价程序对其股东悉数权益在评价基准日的商场价值进行了评价。
1.对具有操控权和不具有操控权但能够进行独自评价的长时间股权出资（辽宁鞍重及湖北东明），对被出资单位股东悉数权益价值进行评价，然后将被出资单位评价基准日股东悉数权益评价值乘以被评价单位的持股份额核算承认评价值；
2.对出资未到位的长时间股权出资（江苏众为），以被出资单位评价基准日股东悉数权益评价值与各股东没有到位出资款之和乘以被评价单位的认缴份额，再扣减被评价单位没有到位出资款承认评价值。
长时间股权出资评价值=（被出资单位股东悉数权益评价值+各股东没有到位出资款）×被评价单位认缴份额-被评价单位没有到位出资款
各被出资单位是否进行全体评价、选用的评价办法、终究定论选取的评价办法的状况汇总如下：
补白：1.因为辽宁鞍重前史运营长时间亏本，无法猜测是否具有可继续的运营才能和盈余才能，未来的现金流具有很大的不承认性，无法运用收益法评价，且因为无相似可比事例，商场法评价不适用，故只选用了财物根底法进行评价并选用财物根底法的评价效果。2.东明石化因为无相似可比事例，商场法评价不适用，选用了财物根底法和收益法进行评价。因为东明石化大部分的收入事务来历于其母公司，相关买卖收入占比较大，收益法估值包含相关方买卖不能客观公允的反映企业的全体价值，故评价效果挑选财物根底法的评价效果。3.江苏众为自成立以来运营长时间亏本，无法猜测是否具有可继续的运营才能和盈余才能，未来的现金流具有很大的不承认性，无法运用收益法评价，且因为无相似可比事例，商场法评价不适用，所以只选用了财物根底法并选用财物根底法的评价效果。
(1)本次评价模仿兼并时，是将鞍重股份对辽宁鞍重的长时间股权出资的账面值1.68亿元按账面原值模仿转让给鞍山鞍重，而辽宁鞍重评价基准日净财物账面值为1.2亿元，故模仿兼并后的长投账面值与其实践长投净财物账面值相差4800万元；
(2)因辽宁鞍重事务受商场环境及方针影响，导致长时间亏本，出产性厂房与设备搁置发生经济性价值下降导致评价减值。
评价规划内的固定财物包含房子建（构）筑物和设备类财物，依据各类房子建（构）筑物、设备类财物的特色、评价价值类型、材料搜集状况等相关条件，首要选用重置本钱法评价。本钱法核算公式如下：
房子修建物的重置全价一般包含：修建安装工程费用、制作工程前期、根底设施配套费及其他费用和资金本钱。房子修建物重置全价核算公式如下：
重置全价=建安归纳造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+根底设施配套费+资金本钱
关于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿数年限、已运用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装修、隶属设备等各部分的实践运用状况作出判别，归纳承认其尚可运用年限，然后按以下公式承认其归纳成新率，其核算公式为：
经济性价值下降是指因为外部条件改变引起财物搁置、收益下降等形成的财物价值丢失。鞍山鞍重首要出产振荡筛，因商场订单量下降，近两年实践产值均未达产，2023年及今后鞍山鞍重估计出产值还会有所下降，通过剖析该出产性房子修建物已存在经济性价值下降。依据公司供应的出产产能统计表和对鞍山鞍重未来开展的访谈，测算出产性房子修建物的实践出产率与规划出产率的份额为43%左右,故本次评价出产性房子修建物的实践出产率与规划出产率的份额取值为43%，规划指数X取0.7。
(1)材料价格的差异，评价基准日的材料价格较工程制作时期的材料价格有必定上涨，由此也形成评价原值净值的增值。
(2)本次评价选用的本钱法，是依照商场遍及的做法，对工程的前期费用及其他费用参照国家及当地公布的相关标准费率进行核算，而原工程中的部分费用或许未发生，由此形成评价原值净值增值。
(3)评价中成新率核算的经济运用寿数年限是按房子实践经济寿数年限取值，较被评价单位管帐上计提折旧年限要长，由此形成评价净值增值。
(1)机器设备账面值不含规划费、监理费、制作单位办理费、资金本钱等费用，本次评价依据评价标准计入上述待摊费用及资金本钱，加之公司建立时从鞍山重型矿山机器股份有限公司划转的设备悉数以鞍山重型矿山机器股份有限公司账面净值入账，从而使机器设备评价原值和评价净值增值；因为受商场环境的影响，出产性机器设备呈现经济性价值下降，导致出产性机器设备净值评价减值。
(2)公司共21辆车，其间19辆为二手价值入账，加之评价运用的车辆作废年限善于企业折旧年限，从而使车辆评价原值和评价净值均增值。
(3)电子设备价格下降，重置价格低，使电子设备评价原值减值，但企业电子设备折旧年限小于评价运用的经济寿数年限，从而使电子设备评价净值增值。
1.关于土地运用权，在充沛搜集评价所需材料的根底上，归纳剖析托付方供应的相关材料，此次评价选用商场比较法及基准地价系数批改法对评价目标出让的工业用地进行评价。
商场比较法：因为评价目标地点区域近期内，同一供应圈（即尽量在同区域、同等级，且根底设施完善程度附近）、用处相同或相似、买卖类型（价格类型）相同、开发程度附近、成交价格正常买卖性的相似土地买卖事例较为活泼，能够搜集足够的具有代替性并满意商场比较法条件的土地买卖实例，因而可选商场比较法。
基准地价系数批改法：评价目标处于基准地价掩盖的区域规划内，一起具有较为完善的基准地价系统，且评价目标地点区域内工业用地地价较为安稳，因而适合选用基准地价系数批改法。
2.企业申报的归入评价规划的其他无形财物包含企业外购的软件、账面未记载的专利两类。关于评价规划内的账面申报记载的无形财物-其他无形财物，关于评价基准日商场上有出售且无晋级版别的外购软件，依照同类软件评价基准日商场价格承认评价值。
关于评价规划内账面未申报记载的专利，依据被评价单位的产品相对单一，委估非专利技能、专利很难进行技能切割，因而本次对归入评价规划的知识产权作为一个全体选用收益法进行评价。
收益法的技能思路是对运用技能、专利出产产品在未来年期的收益进行猜测，并按必定的分红率，即无形财物在未来年期收益中的贡献率，用恰当的折现率折现、加和即为评价值。其根本核算公式如下：
1.土地运用权：宗地获得日期较早，土地获得的原值较低。跟着近年来宗地地点区域土地商场开展，土地价格上涨，形成宗地增值。
2.其他无形财物增值首要原因为企业的专利在发生时现已费用化，评价基准日时点无账面价值，而本次将被评价企业专利归入评价规划，评价时咱们将专利技能作为独立的评价目标进行评价，由此发生评价增值。
如上所述，本次评价是依照有关法令、行政法规和财物评价原则的规则，坚持独立、客观、公平的原则，依照必要的评价程序，并结合企业实践状况别离对企业流动财物、非流动财物、负债等选用相应评价办法进行的评价，因而本次评价效果是公允的，是合理的。
四、结合相关标的 2022 年及相关年度财政状况、运营效果和现金流状况，阐明本次买卖选用评价办法是否恰当，评价效果是否公允；请评价师进行核对并发表明晰定见。
依据评价人员对鞍山鞍重的企业性质、财物规划、前史运营状况、运营方案及开展规划、未来收益可猜测状况、所获取评价材料的充沛性等的了解，以及对其所依托的相关职业、商场的研讨剖析，咱们以为该公司在未来时期里具有可预期的继续运营才能和盈余才能，具有选用收益法评价的条件。
因为被评价企业有齐备的财政材料和财物办理材料能够运用，财物的再获得本钱的有关数据和信息来历较广，因而本次评价可选用财物根底法。
选用收益法对企业进行评价，评价效果为14,009.70万元，依据模仿兼并报表，公司模仿兼并净财物为31,294.17万元，减值17,284.47万元，减值率为55.23%。
依据经审计后模仿兼并的报表，鞍山鞍重模仿兼并后2022年运营收入15,285.12万元，运营本钱10,051.04万元，毛利率约为34.24%。企业的税金及附加、出售费用、办理费用及研制费用等算计为5,353.37万元，占收入份额约为35.02%。2022年模仿兼并后的净赢利为-3,123.95万元，2021年模仿兼并后净赢利为-2,014.98万元。鞍山鞍重首要产品包含大型直线振荡筛、圆振荡筛、高频振荡细筛、温热物料振荡筛、多单元组合振荡筛及其他选矿设备等三十几个系列、千余种标准。振荡筛首要运用职业为煤炭、冶金、矿山矿业、修路等职业，矿业资源职业的开展首要受国家宏观调控方针引导，在国家十四五规划引导下，国内矿业职业平稳开展，国内新增煤炭矿山较少，一起国家康复从澳大利亚进口煤炭等要素，国内商场增量逐步削减。跟着下流煤炭钢铁职业的供应侧变革，振荡筛下流需求客户数量显着削减，一起跟着商场竞赛的加重，规划偏小、技能落后的企业逐步被商场筛选，商场品牌化趋势明亮，职业集中度逐步提高，振荡筛职业中的企业数量在不断下降。振荡筛下流金属矿山职业商场全体呈安稳态势，商场规划安稳，砂石骨料职业曩昔五年开展迅猛，但现在商场进入平稳期，对振荡筛的需求量有所下降。近年来职业受方针、下流商场等要素的影响，公司主营事务振荡筛出售量下降，导致公司运营亏本。
选用财物根底法对鞍山鞍重企业进行评价，评价师依照法令、行政法规和财物评价原则的规则，并结合企业实践状况别离对企业流动财物、非流动财物、负债等选用相应评价办法进行评价，评价效果为31,499.51万元。依据模仿兼并报表，公司模仿兼并净财物为31,294.17万元，增值205.34万元，增值率为0.66%。
因近年来职业受方针、下流商场等要素的影响，对未来收益猜测的可完结性存在较大的不承认性，且被评价单位为出产型重财物企业，故本次评价效果终究选用财物根底法效果为31,499.51万元是公允、合理的。
5. 结合前期告贷偿还开展，相关标的增资和减资施行状况，以及前述问题的回复，阐明本次买卖是否与前期事项归于一揽子组织，操控权改变时相关主体是否存在未发表或未完好发表的桌底协议。
2022年1月28日公司与杨永柱先生签署告贷合同，向杨永柱先生告贷人民币9000万元。详见2022年1月29日发表的《关于公司向持股5%以上股东告贷暨相关买卖的公告》（公告编号：2022-018）。2022年3月17日公司与杨永柱先生签署告贷合同，向杨永柱先生告贷不超越人民币2.1亿元。详见2022年3月18日发表的《关于公司向持股5%以上股东告贷暨相关买卖的公告》（公告编号：2022-045）。
2022年7月29日公司与杨永柱先生就以上两份合同告贷期限延伸事宜均签署了告贷弥补合同及担保弥补协议，将上述两份合同的告贷期限延期至2023年3月31日。详见2022年7月30日发表的《关于公司与持股5%以上股东签署告贷弥补协议暨相关买卖的公告》。
2023年3月31日公司与杨永柱先生就以上两份合同告贷期限延伸事宜再签署了告贷弥补合同，将上述两份合同的告贷期限延期至2023年9月30日。详见2023年4月1日发表的《关于公司与持股5%以上股东签署告贷弥补协议暨相关买卖的公告》。
公司至今累计向杨永柱先生告贷1.95亿元，首要用于公司弥补流动资金运用，告贷利率与商场利率根本相等，不存在利益输送行为。
2021年3月22日，为了执行公司领导层向新动力范畴转型的战略规划，优化公司办理结构，公司对现有事务和财物进行调整，举行第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于拟将公司部分财物及负债划转至全资子公司的方案》。将上市公司振荡筛及修建产业化成套设备事务部分财物及负债划转至公司全资子公司鞍山鞍重及辽宁鞍重。划转完结后，上市公司单体层面转型为控股渠道，各板块的运营实体在各子公司层面接受。
2021年7月，公司完结财物划转相关手续。依据财税2014 【109】号文《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的告诉》文件精力，全资母子公司之间的财物划转适用特别事项重组规则，依照划拨净值给到子公司，无需评价以及不触及到相关财物增值减值。
2022 年2月22日举行公司第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于对全资子公司减资的方案》，公司依据重型机械制作业和新动力事务板块的战略规划及公司运营开展的实践状况，为更高效的对事务板块之间的资金进行分配、统筹办理，赞同对鞍山鞍重减资人民币11,000万元、辽宁鞍重减资人民币5,000万元。
公司本次挂牌买卖事项是为了满意公司战略转型需求，加速推动公司在新动力范畴的开展脚步，保证完结公司运营战略目标，全体转让原有工程机械制作事务等传统事务公司相关股权，与前期事项不存在一揽子组织。
经公司向控股股东上海领亿新材料有限公司、杨永柱先生承认，操控权改变时相关主体不存在未发表或未完好发表的桌底协议。
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